“Caso Celsa: lecciones para no perder el control en una reestructuración”. Tribuna de Francisco Prada en Expansión

Francisco Prada (socio fundador de PradaGayoso)
Expansión

Por fin se ha resuelto la homologación del plan de reestructuración de Celsa y, como era de prever, los acreedores se han impuesto a los propios socios de la compañía. Los fondos de inversión que poseen el grueso de la deuda presentaron un plan de reestructuración el 26 de septiembre de 2022, el mismo día en que entraba en vigor la Ley de Reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal, y entre otras medidas proponían la conversión en capital de una parte del pasivo (en concreto, unos 1.300 millones de euros). Pues bien, con la homologación del plan, los fondos pasarán a controlar el 100% del capital de la siderúrgica, desbancando a la familia fundadora (una vez que se dirima si procede someter la operación al régimen de control de las inversiones extranjeras).

De entrada, puede resultar chocante que los dueños de Celsa se vean forzados a perder la propiedad en favor de otros operadores económicos. Pero, bien mirado, cuando una compañía atraviesa una situación de dificultades financieras y se sostiene en gran medida con fondos ajenos, desde el punto de vista económico se entiende que es más propiedad de los acreedores que de los socios.

El nuevo régimen legal en materia de insolvencias trata de incentivar la reestructuración temprana o preventiva de empresas en dificultades. Tanto es así que pueden iniciar negociaciones con sus acreedores con una antelación de hasta dos años con respecto al momento en que prevean que no podrán hacer frente a sus obligaciones de pago (estado de probabilidad de insolvencia). La anticipación es clave en este tipo de procesos no solo por razones financieras, sino también por el propio interés de empresarios y directivos.

Si una empresa no se reestructura a tiempo y debe solicitar la declaración de concurso, los administradores sociales se enfrentan indefectiblemente a la sección de calificación, en la que se dilucida si son culpables de haber llevado a la compañía al estado de iliquidez. En la fase de calificación interviene la administración concursal, pero también los acreedores tienen derecho a presentar su propio informe. Una sentencia de calificación culpable puede suponer que los administradores sean condenados a pagar de su bolsillo las deudas no cubiertas con la liquidación de los activos, aun cuando se trate de una sociedad de responsabilidad limitada.

Al margen del concurso, si una empresa está en situación de probabilidad de insolvencia (es decir, cuando faltan entre tres meses y dos años para la incapacidad de pagar), solo el deudor puede poner en marcha y pilotar un plan de reestructuración. Pero si se trata de una empresa de tamaño mediano o grande y se encuentra a menos de tres meses de una situación de impago generalizado (estado de insolvencia inminente o actual), los propietarios se exponen a perder el control del negocio, ya que los acreedores estarán en condiciones de imponer su propio plan de reestructuración. Plan que puede consistir en la venta de la unidad productiva o, como ocurre en Celsa, la reorganización del capital social en detrimento de los accionistas anteriores.

El caso del grupo siderúrgico es excepcional por varios motivos: por la relevancia de los actores implicados, por la cuantía de la deuda en juego y por el hecho de que los acreedores se adelantaran a presentar su propio plan de reestructuración, contrario a los intereses de la propiedad. Esta circunstancia resulta particularmente infrecuente. El nuevo régimen legal de insolvencias lleva en vigor casi un año y en la mayoría de los casos conocidos las empresas deudoras han mantenido el control del proceso de reestructuración, sin perjuicio de las cesiones que hayan realizado ante los acreedores para llegar a un acuerdo que permita superar las dificultades financieras y garantizar la viabilidad del negocio.

Para no perder las riendas de la situación, se requiere una detección temprana de los problemas, una disposición abierta a la negociación y un amplio conocimiento de los distintos mecanismos que ofrece el marco regulatorio, para lo que resulta aconsejable contar con el asesoramiento de un equipo de expertos independiente, multidisciplinar y con referencias de éxito contrastables.

Los planes de reestructuración pueden deparar resultados de lo más dispares según sea la empresa deudora o los acreedores los que tomen la iniciativa. Adelantarse a los problemas financieros se revela como la decisión más acertada que pueden adoptar los propietarios o directivos de una compañía en riesgo de insolvencia. De lo contrario, los acreedores disponen de múltiples herramientas con las que podrán hacer valer sus intereses. Los fundadores de Celsa acaban de comprobarlo en primera persona.